La volonté des régulateurs est notamment de mettre en lumière le potentiel impact négatif que leurs décisions d’investissement peuvent avoir sur les facteurs ESG. Cette première date règlementaire imposait déjà des exigences à deux niveaux :
Puis le Niveau 2 de cette règlementation (RTS), entré en application le 1er janvier 2023, vient définir, compléter et préciser les exigences règlementaires du Niveau 1. Les modalités de prise en compte des PAI au niveau des acteurs financiers et des produits sont notamment précisées :
D’après la règlementation SFDR ces indicateurs reflètent « les incidences négatives les plus significatives des décisions d’investissement sur les facteurs de durabilité liées aux questions environnementales, sociales et de personnel, au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et les actes de corruption »(RTS – SFDR).
D’ailleurs, cette ambition s’inscrit pleinement au cœur de la notion de la « Double Matérialité » : être en capacité d’intégrer le couple risques/impacts ESG dans votre stratégie d’investissement.
Cependant, les acteurs sont peu matures sur le sujet et le texte juridique soulève de nombreuses interrogations de leur part, telles que :
Nos experts ESG sont interrogés quotidiennement par les acteurs du marché car les PAI peuvent être utilisés à des fins de reportings ou comme vraie boussole stratégique. Afin de dissiper ce flou règlementaire, nous vous proposons un décryptage règlementaire rapide pour rappeler les principaux jalons puis un guide pratique pour vous partager des pratiques et des réflexions de la place.
La règlementation SFDR impose des Principales Incidences Négatives (PAI) en fonction de la typologie des actifs (valeurs mobilière, immobiliers, souverains). Les exigences règlementaires associées, leur application et leur utilisation est différente. Dans cette newsletter nous allons nous concentrer sur les PAI appliqués aux investissements à valeurs mobilières.
Pour les investissements réalisés dans des sociétés, il est demandé de se référer à une liste de 14 PAI obligatoires ainsi que de choisir 2 indicateurs supplémentaires parmi une liste d’indicateurs facultatifs.
Pour les investissements réalisés dans des émetteurs souverains et supranationaux, seulement 2 indicateurs sont obligatoires (Intensité de GES et Pays d’investissement connaissant des violations de normes sociales) et 2 indicateurs supplémentaires doivent être choisis parmi une liste de 8 indicateurs facultatifs.
Que signifie « prendre en compte ces principales incidences négatives ? »
La définition de “la prise en compte” des PAI reste très vague de la part de la règlementation. Les régulateurs encouragent très fortement les acteurs à avoir recours à des seuils quantitatifs pour que les PAI obligatoires deviennent des éléments contraignants de votre stratégie d’investissement. Mais dans les faits, la mise en œuvre opérationnelle de cette exigence est difficile à appréhender. Pour en savoir plus sur comment interpréter cette notion de « prise en compte des PAI », la manière dont vos pairs y répondent, rendez-vous dans la section mise en pratique de cet article.
Pour comprendre cette notion de « prise en compte des PAI » d’un point de vue règlementaire, il faut avoir une double lecture : au niveau des entités financières (Article 4 SFDR) et au niveau des produits financiers (Article 7 SFDR).
L’Article 7 SFDR concerne l’application des PAI au niveau des produits financiers, tels les fonds d’investissement, les mandats à destination des investisseurs particuliers*, les supports assurantiels…
2 types de produits financiers sont contraints de prendre en compte ces PAI obligatoires et facultatifs :
Pour comprendre pourquoi ces 2 produits financiers sont concernés par cette obligation, rendez-vous à la section Pour aller plus loin : l’application des PAI pour répondre au principe de DNSH
Les produits financiers Article 8 sans poche d’investissement durable peuvent prendre en compte ces PAI obligatoires et facultatifs sur la base du volontariat, tout en se conformant aux exigences associées, pour muscler leur approche d’investissement responsable.
Cette exigence est applicable depuis le 31 décembre 2022 et demande à tous les produits financiers (Article 8 et 9 SFDR) de préciser s’ils prennent en compte ou non les PAI. Où faut-il renseigner ces informations ? Rendez-vous à la fin de cette newsletter pour découvrir notre guide pratique
L’Article 4 SFDR concerne la déclaration de prise en compte des principales incidences négatives au niveau des acteurs financiers, à savoir les sociétés de gestion, les assureurs…
La prochaine deadline pour l’application de cette exigence règlementaire est attendue au 30 juin 2023 mais ne s’applique pas de façon homogène à tous les acteurs financiers, 2 cas sont à distinguer :
Peut-on dissocier la prise en compte des PAI au niveau de l’entité et du produit ?
Oui. D’après le Q&A de mai 2022 des ESA’s, si un produit financier prend en compte les PAI mais que l’entité n’est pas dotée de données quantitatives suffisantes, elle n’est pas contrainte de produire un reporting consolidé. En revanche, elle doit expliquer la raison pour laquelle elle n’est pas en capacité d’avoir recours à des données.
Ces Principales Incidences Négatives sont aussi un élément principal dans le principe du DNSH « Do Not Significant Harm » qui permet à un investissement de passer un test nécessaire pour être qualifié d’investissement durable.
Pour rappel, dans le cadre d’un produit financier Article 8 avec une poche d’investissement durable ou pour les produits financiers Article 9, il est obligatoire de prendre en compte les PAI. Le but est de prouver que le produit répond à un objectif environnemental et/ou social, sans mettre en péril d’autres objectifs.
Encore une fois, d’après la règlementation il n’existe pas de précision sur la manière dont il faut en prendre en compte les PAI pour répondre au principe du DNSH. La méthode la plus pertinente est d’intégrer les 14 PAI obligatoires dans la stratégie d’investissement du produit financier et se fixer des seuils (qualitatifs ou quantitatifs).
Néanmoins, il est important de garder à l’esprit que notamment le manque de données peut s’avérer être un frein pour les acteurs pour réaliser un véritable « test DNSH » avec des seuils pour tous les PAI obligatoires. Pour connaître les autres méthodes émergeant sur le marché, rendez-vous dans la section du guide pratique.
Nous vous proposons trois étapes importantes pour vous conformer à la plupart des sujets liés aux PAI :
Au niveau de l’entité
Concrètement, il s’agit de publier une politique, au niveau de l’entité, pour expliquer comment ces PAI sont intégrés dans les décisions d’investissement.
La méthodologie est apportée par les textes : afin de calculer ces PAI agrégés pour une entité donnée, il est nécessaire de faire une moyenne annuelle de 4 points de données (à chaque fin de trimestre).
Au niveau du produit
Il est possible de choisir, au cas par cas, si les produits prennent en compte les PAI.
Au niveau de l’entité
La prise en compte au niveau de l’entité peut être générale. La procédure doit suivre un plan-type prévu par :
Au niveau du produit
Vous devez définir clairement et concrètement comment prend en compte les PAI. A ce titre il peut être pertinent de définir, lorsque cela est possible, une stratégie par classe d’actifs. Il apparait que le simple suivi ne suffise pas à considérer la prise en compte des PAI au niveau du produit.
Nous observons sur la Place plusieurs pratiques pour prendre en compte ces PAI :
La prise en compte des PAI est une décision stratégique, qui aura nécessairement un impact sur la distribution des produits, en effet, une question est posée à ce sujet dans le questionnaire de suitability de MIF2.
Les PAI sont utilisés comme éléments de pilotage et de suivi, dès lors il nous apparait crucial, d’autant plus sur ce sujet, de créer une gouvernance solide des données, en faisant la différence entre les données estimées et les données réelles.
L’expertise Weefin peut vous permettre de développer les stratégies les plus robustes et faire le choix des fournisseurs les plus pertinents sur ce sujet au cœur des attentes du régulateur.
